刘焉自中平五年（188年）入益州，割据一方，早有僭越之心。他在绵竹筑天子车驾，仿皇宫制式，又私造乘舆器服，野心昭然。然年事已高，终究是病重而亡。

其子刘璋，字季玉，年约三十，性格暗弱。刘焉死前，托孤于别驾张松丶治中从事王累等人。

成都，州牧府。

刘璋跪在灵前，泣不成声。张松丶王累等文武立于两侧。

「公子节哀。」张松劝道，「今主公仙逝，益州不可一日无主。请公子继任益州牧，以安民心。」

刘璋擦泪：「我……我能行吗？」

王累正色道：「公子乃老主公嫡子，名正言顺。且益州地势险要，易守难攻，只要用人得当，必可保境安民。」

正议间，斥候来报：「汉中太守张鲁闻主公逝世，在金牛道丶米仓道增兵，似有异动！」

刘璋大惊：「莫非张鲁欲反？」

张松眯起小眼：「张鲁割据汉中，一向不遵号令，今主公逝世，其趁机发难，莫非是想入主成都？公子当速做准备。」

「如何准备？」刘璋慌道。

王累建议：「可先发制人，派兵攻汉中。张鲁虽据险，但兵不过三万，民不过十万。我益州带甲十馀万，若全力进攻，未必不能胜。」

刘璋犹豫：「可是……张鲁有五斗米教，信徒众多，全民皆兵……」

张松道：「正因如此，更需速战。若待其准备充分，恐难制矣。」

这时，成都城中突然流言四起，自然是吕布派细作造的谣。

「听说了吗？张鲁暗中与吕布勾结，欲献益州降吕！」

「难怪他在边境增兵，原来是要引吕布入蜀！」

「我还听说，张鲁已派人去长安，承诺若吕布允他担任益州牧，他愿引朝廷大军攻打成都！」

谣言传入刘璋耳里，本有些犹豫的刘璋顿时大怒。

张松趁机进言：「主公，宁可信其有，不可信其无。张鲁若真降吕布，汉中失守，益州门户大开。不如先下手为强，趁其未备，攻取汉中。」

王累也道：「张鲁母尚在成都，可先擒之，以慑张鲁。」

刘璋终于下定决心：「好！就依子乔（张松字）之言。令张任为将，吴懿为副，率兵五万，北攻汉中。另，将张鲁母及其家眷下狱，若张鲁不降，尽诛之！」

随后刘焉下葬，刘璋自领益州牧，张鲁母及其在成都的家眷三十馀口，尽被下狱。张任丶吴懿率军五万，出剑阁，攻向阳平关。

这时，汉中又起流言，称张鲁母亲在成都被刘璋所害。并且，刘璋要攻下汉中，诛张鲁三族。

闻讯，张鲁大怒。

「刘璋小儿！」他拔剑砍断案角，「我必血洗成都，为母报仇！」

随后，张鲁下令杨昂丶杨任各率兵一万，从金牛道丶米仓道两路进攻益州腹地。